Kan styremøter og generalforsamling avholdes uten fysisk møte?
Styret i aksjeselskaper må ikke ha fysiske møter. Generalforsamlingen kan også holdes på annen måte.
Under koronapandemien ønsker flere å unngå fysiske møter. Det gjelder også styret og generalforsamlingen. Etter aksjeloven er utgangspunktet at et styremøte skal være et fysisk møte, men det åpnes for at styreleder kan bestemme noen annet. Video- eller telefonmøte vil være gode alternativer. Generalforsamlingen vil også under gitte forutsetninger kunne avholdes uten fysisk møte. Det er sendt på høring forslag om permanente endringer i aksjeloven som gjør at det i mindre grad enn i dag vil bli stilt krav til fysiske møter.
Styremøte
Utgangspunktet er at styret skal behandle sine saker i et fysisk møte. Styrets leder kan gjøre unntak fra det hvis det vurderes å være betryggende. Styreleder skal sørge for at alle styremedlemmer så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av saker som behandles uten møte. Dersom daglig leder eller ett styremedlem krever det, må det foretas samlet møtebehandling. Beste alternativ når årsregnskapet skal behandles vil derfor ofte være video- eller telefonmøte. Både fordi det kan være mange deltakere som skal behandle saken, og fordi daglig leder og ev. revisor vil delta på møte.
Daglig leder har rett og plikt til å delta på styremøtene med mindre styret vedtar noe annet i bestemte saker. Behandling av årsregnskapet, som også daglig leder skal skrive under, vil være en styresak som daglig leder må være med på. Styret vil også kunne ha spørsmål til daglig leder i denne sammenheng, slik at det i praksis ofte vil være felles møtebehandling som vil fungere best.
Revisor i større aksjeselskaper er pliktig til å ha et møte med styret i løpet av året, uten daglig leder til stede. Også her vil det være forsvarlig å holde møtet som video- eller telefonmøte.
Unntak fra krav til fysiske styremøter i midlertidig lov
For å begrense smittespredning er det vedtatt unntak fra aksjelovens og allmennaksjelovens regler om fysisk styremøte:
Dersom styrets leder bestemmer at saker skal behandles skriftlig eller som telefon- eller videomøte, gjelder ikke styremedlemmenes og daglig leders rett til å kreve fysisk møte
Dersom det holdes fysisk styremøte kan ethvert styremedlem kreve å delta per telefon eller video. Det samme gjelder daglig leder, revisor eller andre som har rett eller plikt til å delta
Styrets møte med revisor kan også behandles på samme måte som nevnt over.
Loven varer til 1. juni 2021, og gjelder for møter som det er innkalt til før 1. juni 2021.
Andre selskapsformer
Tilsvarende unntak fra krav om fysiske styremøter gjelder også for samvirkeforetak, stiftelser og selskaper etter selskapsloven.
For boligbyggelag, borettslag og eierseksjonssameier var det også vedtatt en egen lov om unntak fra fysisk møte, men denne ble opphevet 1. november 2020. Eierseksjonsloven har ingen bestemmelse om annen behandlingsmåte enn møte. Det er foreslått endringer i boligbyggelagsloven, borettslagsloven og eierseksjonsloven for å åpne for å ta i bruk elektroniske løsninger i flere sammenhenger.
Generalforsamling
Aksjeloven har en egen bestemmelse om at aksjonær har rett til å delta på generalforsamlingen med elektroniske hjelpemidler med mindre styret har saklig grunn til å nekte. Styret må i tilfelle ha tungtveiende grunner. Dette kan være tilfellet hvis man ikke har gode nok systemer for kontroll av deltakelse og stemmegivning.
Alternativt kan man velge reglene om forenklet generalforsamling. Her er det ikke krav til møte, og bruk av elektroniske hjelpemidler nevnes som alternativ. Det kan også være mulighet for skriftlig behandling. Det er noen forutsetninger for å kunne velge denne behandlingsformen. Aksjonærene må være enige om det. Styremedlemmer, daglig leder eller revisor skal gis mulighet til å uttale seg i sakene og kan hver for seg kreve fysisk møte.
Unntak fra krav om fysisk generalforsamling med hjemmel i midlertidig lov
Også for avholdelse av generalforsamling er det vedtatt midlertidige unntak fra fysiske møter for allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper:
Styret kan beslutte at generalforsamling skal holdes uten fysisk møte, f.eks. ved telefon- eller videomøte. Styret kan bare beslutte dette dersom det anses nødvendig for å avholde generalforsamling.
Styret skal sørge for at:
alle aksjeeiere kan delta og stemme
deltakelse og stemmegivning kan kontrolleres på betryggende måte
revisor, daglig leder eller andre som har rett eller plikt til å delta også kan delta uten å være fysisk til stede
Styret kan tillate bruk av forhåndsstemme uten at det er vedtektsfestet.
Det er vedtatt tilsvarende unntak for selskaper, stiftelser og samvirkeforetak.
Elektronisk signering av styreprotokoller, generalforsamlingsprotokoller og årsregnskap
Et ekstra tiltak for å unngå smittespredning er at virksomheten sørger for å signere årsregnskap, avtaler og protokoller elektronisk. Elektronisk signatur er likestilt med fysisk underskrift, men det krever at det er en sikker metode for å autentisere den som signerer.
Kilde: Sticos